11月23日晚，证监会发布《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（下称《通知》），对上市公司依法回购股份的有关问题进行说明。

同日晚，沪、深两大交易所相继发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（下称“”上交所征求意见稿”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（下称“深交所征求意见稿”）。

《华夏时报》记者注意到，《通知》首次明确了，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以在规定的期限内通过集中竞价交易方式出售，沪、深征求意见稿也对此进行了细化，而这是11月9日三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称《意见》）中没有的内容。

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购情形是指，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%。根据和讯跌破净资产的股票数据，截至11月23日收盘，两市破净股共357只。

“此次最大亮点是为破净股回购开绿灯。整体上看，破净股回购条件相对宽松，直接目的意在维护股票价格稳定性，增强上市公司的回购意愿。但监管需要提升实时监控能力，加大对违法违规行为的打击力度，比如，上市公司利用自身信息优势、借助规则漏洞高抛低吸，上市公司与游资机构配合拉高减持，以及回购变成大股东的变相减持等行为。“独立财经评论员郭施亮向《华夏时报》记者表示。

回购实施期限延长至1年

整体上看，与现行回购实施细则相比，沪、深交易所23日晚发布的征求意见稿，放宽了回购条件、拓展了回购用途、简化了回购程序，同时，也针对股份回购中可能出现的违法违规行为，构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制。

细化来看，在回购的资金来源方面，征求意见稿提供了多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。

在回购总量方面，征求意见稿规定，上市公司因将员工持股计划、股权激励、转换可转债以及为维护公司价值和股东权益所必需而进行的回购，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在持有3年内转让或者注销。

在回购实施期限方面，征求意见稿将上市公司实施回购的最长期限由半年延长至一年。

在每日回购数量要求方面，征求意见稿规定，上市公司每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，征求意见稿要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。

此外，征求意见稿还对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。

同时，征求意见稿明确，回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。

为破净股、持续下跌股回购开绿灯

《华夏时报》记者注意到，自11月9日三部委《意见》，至23日证监会《通知》、交易所征求意见稿，监管不断释放出支持破净股、连续下跌股回购的姿态，在政策上也是给足了便利。

首先是回购后的处置方式上，上市公司既可以选择注销股份，也可以选择在规定期限内出售。

对此，证监会在《通知》中明确，为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售，三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销。

而交易所征求意见稿对此进一步细化，要求在持有半年并履行必要的决策程序后，才可通过集中竞价交易方式卖出。“这一安排，主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。”上交所在一份单独的公告中解释称。

郭施亮向《华夏时报》记者表示：“允许上市公司在规定期限内出售回购的股份，意在提升上市公司回购积极性，增强股份回购可操作空间。但回购后注销，才是提升上市公司核心价值、增强上市公司竞争力的体现，才是真正意义上的回购，应积极鼓励注销。”

除了处置方式，破净股和持续下跌股回购还享受多种不受限的事项。

比如，在实施回购的条件限制和窗口期限制方面，征求意见稿规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行股份回购并减少注册资本的，不适用股票上市已满一年的条件限制和回购窗口期（定期报告或业绩快报公告前10日内、重大事项论证期间）限制。

在每日回购数量要求方面，征求意见稿规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，无论是否减少注册资本，都不适用前述每日回购数量的限制。

同时，值得一提的是，在其他方面，监管对于破净股、持续下跌股实施回购也进行了额外的严管。

比如，普通回购的最长期限为一年，但破净股、持续下跌股回购最长期限为3个月。对此，征求意见规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

在大股东减持方面，征求意见稿规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而进行回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

在上市公司减持方面，征求意见稿规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，不得在窗口期（定期报告或业绩快报公告前10日内、重大事项论证期间）内减持。

在上市公司减持数量限制方面，征求意见稿规定，上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外。

“限制每日减持数量，从直接影响来看，意在中短期维护股票价格稳定需求，但类似于限售股解禁减持，规定时间后，上市公司的回购股份出售，恐成为一股不可小觑的减持压力。”郭施亮向《华夏时报》记者表示。